El Real Decreto-ley 9/2024, de 23 de diciembre, por el que se adoptan medidas urgentes en materia económica, tributaria, de transporte, y de Seguridad Social, y se prorrogan determinadas medidas para hacer frente a situaciones de vulnerabilidad social amplía dos años más (hasta el cierre del ejercicio 2026) la suspensión de la causa de disolución por pérdidas (hasta ahora prevista en el art. 13 de la Ley 3/2020, en la redacción dada por el Real Decreto-ley 20/2022, y que finalizaba al cierre del ejercicio 2024).
A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026.
Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en el resultado del ejercicio 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
Para evitar la responsabilidad por deudas prevista en el art. 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de las sociedades:
- Al cierre de los ejercicios 2024 y de 2025: deberán apreciar si concurre la causa de disolución por pérdidas graves sin computar las de los ejercicios 2020 y 2021; si concurre causa de disolución, tendrán que convocar la junta general en el plazo de dos meses una vez cerrado el ejercicio; en esa junta se adoptarán los acuerdos necesarios para remover la causa de disolución o se acordará la disolución.
- Al cierre del ejercicio 2026: deberán apreciar si concurre la causa de disolución por pérdidas graves, pero ya computando las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021. En su caso, deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses una vez cerrado el ejercicio 2026 para que acuerde remover la causa de disolución o disolver la sociedad.
Efectos causados por la DANA
Asimismo, aquellas sociedades mercantiles que se hayan visto afectadas por pérdidas derivadas de los efectos causados por la DANA a la que se refiere el Acuerdo del Consejo de Ministros de 5 de noviembre de 2024, por el que se declara «Zona afectada gravemente por una emergencia de protección civil» el territorio damnificado como consecuencia de la Depresión Aislada en Niveles Altos (DANA) que ha afectado a amplias zonas de la Península y Baleares entre el 28 de octubre y el 4 de noviembre de 2024, no incluirán el importe de las mismas a efectos del cálculo de la causa de disolución por pérdidas prevista en el artículo 363.1 e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2026. En la memoria que acompañe a las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2024 y sucesivos se incorporará la información precisa para la correcta identificación de las pérdidas excluidas de su cómputo a efectos de la causa de disolución.
Si, excluidas las pérdidas de los años 2024 y 2025 en el resultado del ejercicio 2024, 2025 y 2026 se apreciaran otras pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
