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(*) Una combinación de negocios es una transacción por la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Las combinaciones de negocios pueden originarse como consecuencia de: a. La fusión o escisión. b. La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o parte que constituye un negocio. c. La adquisición de acciones o participaciones en el capital de una empresa y que supone adquisición de control. d. Otras operaciones cuyo resultado es que una empresa adquiere el control de otra.

Este nuevo marco contable contempla que todas aquellas empresas que llevan a cabo una combinación de negocios y por tanto, que adquieren el control de otras compañías, deberían asignar el precio pagado por la misma entre los diferentes activos y pasivos identificados de la compañía adquirida, de modo que la diferencia entre el precio pagado y el valor razonable de estos activos y pasivos será el fondo de comercio.

Es decir, un PPA consiste en asignar el importe del precio pagado en una adquisición de control de otra empresa entre el valor razonable de los distintos grupos de activos adquiridos (Fair Value), y así reflejarlos fielmente en los estados financieros de la compañía adquirente, distinguiendo entre activos tangibles e intangibles, pasivos y fondos de comercio.

El proceso del PPA comporta frecuentemente la revalorización de activos tangibles y el posible afloramiento de activos intangibles (incluyendo aquéllos que no habían sido reconocidos previamente en los estados financieros al haberse desarrollado internamente por parte de la empresa adquirida), la reestimación de pasivos contingentes y provisiones ya la vez, en su caso, por diferencias en el fondo de comercio en los estados financieros consolidados de la empresa adquirente.

Aquestes revaloritzacions i/o afloraments tenen implicacions de caràcter comptable i fiscal, essent bàsicament les següents:

Impacto en el activo material

Básicamente por la revalorización de activos materiales de la empresa adquirida en caso de que existan plusvalías latentes considerando el valor contable por el que figuran registrados en el balance de la empresa adquirida.

Impacto en los activos intangibles

Según establece la normativa contable, en ningún caso se pueden reconocer como inmovilizados intangibles los gastos ocasionados con motivo del establecimiento, las marcas, listas de clientes o partidas similares que se hayan desarrollado internamente, por tanto los balances de las sociedades no tienen reconocidos el valor razonable que estos elementos pueden tener. Sin embargo, cuando se produce una combinación de negocios los activos identificables adquiridos de la sociedad adquirida deben valorarse a valor razonable y por tanto, el activo total se ve incrementado, dado que pueden existir intangibles no reconocidos en la empresa adquirida y que en el contexto de una combinación pueden y han ser objeto de valoración a valor razonable.

Los principales activos intangibles que pueden surgir son los siguientes:

a) Activos intangibles relacionados con nombres comerciales

Entre los que podríamos destacar la marca, los nombres de dominio en Internet o, por ejemplo, los acuerdos de no competencia.

b) Activos intangibles relacionados con clientes y proveedores

Entre los que podríamos destacar las relaciones con clientes, la cartera de pedidos, producción pendiente o relaciones ventajosas con proveedores.

c) Activos intangibles relacionados con contratos

Como por ejemplo, contratos ventajosos, concesiones, etc.

d) Activos intangibles relacionados con la tecnología

Entre ellos, patentes y tecnología no patentada, software, bases de datos, fórmulas secretas, etc.

En ocasiones, en adquisiciones de empresas una de los Key Value Drivers pueden ser los activos intangibles tales como la marca, las relaciones con clientes, la tecnología y otros contratos o licencias y por tanto que constituye en mayor o menor medida una parte significativa del precio pagado convirtiéndose en un punto clave para la realización de esa adquisición. Pues bien, la normativa contable nos obliga a calcular su valor y reconocerlo en los estados financieros en este proceso de asignación de valor llamado PPA. En consecuencia, en este proceso podrán surgir revalorizaciones significativas en los activos intangibles.

Impacto en el activo material

Básicamente por la revalorización de activos materiales de la empresa adquirida en caso de que existan plusvalías latentes considerando el valor contable por el que figuran registrados en el balance de la empresa adquirida.

Impacto en la Cuenta de Resultados

Los activos intangibles aflorados tendrán que ser amortizados durante su vida útil estimada y por consiguiente esta revalorización reconocida tendrá un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios siguientes. Sin embargo, es importante destacar que tanto los activos intangibles de vida indefinida (como por ejemplo la marca) como el fondo de comercio resultante no se amortizan, pero estarían sometidos a un test de deterioro anual, con las implicaciones que esto tiene, dado que en caso de que exista deterioro en el Fondo de Comercio, este deterioro se registra íntegramente contra la cuenta de Pérdidas y Ganancias. Obviamente este proceso llevará mayor incertidumbre a la ya incierta previsión de los resultados empresariales.

La asignación del valor de empresa entre activos tangibles, intangibles y Fondo de Comercio, variará en gran medida en función del sector de actividad en el que opere la compañía adquirida. Los sectores que muestran un mayor nivel de activos intangibles son el farmacéutico y el biotecnológico, ya que la mayor parte de su valor se debe a los activos intangibles vinculados a las patentes ya la tecnología utilizada. Aquellas compañías que operen en el sector financiero o en sectores intensivos en capital muestran un mayor peso de activos intangibles en comparación con los intangibles.

Impacto fiscal

En determinadas circunstancias en procesos de adquisición/ fusión de empresas españolas, gran parte de esta amortización contable de activos intangibles y del fondo de comercio podrían ser también fiscalmente deducible.

Informe de Experto Independiente

Por lo que se ha descrito, y dada la importancia que estos hechos tendrán en los registros contables, la valoración de los activos intangibles y el consecuente reconocimiento del fondo de comercio, estos cálculos deberían estar supeditados a un informe de un experto independiente que tuviera responsabilidad en el cálculo de las valoraciones, no siendo recomendable que sean las propias compañías las que realicen este proceso llamado PPA. Lo habitual es que el experto independiente sea un auditor de cuentas, siempre que no sea el propio de la compañía.

La identificación y valoración de activos adquiridos representa un desafío para todas aquellas compañías que estén interesadas en crecer mediante adquisiciones dada la gran complejidad de estos procesos y las implicaciones anteriormente descritas.

VIR AUDIT es una firma especializada en valoraciones y PPA y contamos con el conocimiento y experiencia para proporcionar asesoramiento en este ámbito.