El Reial decret llei 9/2024, de 23 de desembre, pel qual s’adopten mesures urgents en matèria econòmica, tributària, de transport i de Seguretat Social, i es prorroguen determinades mesures per fer front a situacions de vulnerabilitat social ampliades anys més (fins al tancament de l’exercici 2026) la suspensió de la causa de dissolució per pèrdues (fins ara prevista a l’art. 13 de la Llei 3/2020, a la redacció donada pel Reial decret llei 20/2022, i que finalitzava al tancament de l’exercici 2024).
Als únics efectes de determinar la concurrència de la causa de dissolució prevista a l’article 363.1.e) del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, no es prendran en consideració les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021 fins al tancament de l’exercici que s’iniciï l’any 2026
Si, excloses les pèrdues dels anys 2020 i 2021 en el resultat de l’exercici 2022, 2023, 2024, 2025 o 2026 s’apreciessin pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, els administradors els ha de convocar o podrà sol·licitar-se per qualsevol soci en el termini de dos mesos comptadors des del tancament de l’exercici conforme a l’article 365 de la citada Llei, la celebració de Junta per procedir a la dissolució de la societat, tret que s’augmenti o redueixi el capital en la mesura suficient.
Per evitar la responsabilitat per deutes prevista a l’art. 367 del Text Refós de la Llei de Societats de Capital, els administradors de les societats:
- Al tancament dels exercicis 2024 i 2025: hauran d’apreciar si concorre la causa de dissolució per pèrdues greus sense computar les dels exercicis 2020 i 2021; si hi concorre causa de dissolució, hauran de convocar la junta general en el termini de dos mesos una vegada tancat lexercici; en aquesta junta s’han d’adoptar els acords necessaris per remoure la causa de dissolució o s’ha d’acordar la dissolució.
- Al tancament de l’exercici 2026: hauran d’apreciar si concorre la causa de dissolució per pèrdues greus, però ja computant les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021. Si escau, hauran de convocar la junta general en el termini de dos mesos una vegada tancat el exercici 2026 perquè acordi remoure la causa de dissolució o dissoldre la societat.
Efectes causats per la DANA
Així mateix, aquelles societats mercantils que s’hagin vist afectades per pèrdues derivades dels efectes causats per la DANA a què fa referència l’Acord del Consell de Ministres de 5 de novembre de 2024, pel qual es declara «Zona afectada greument per una emergència de protecció civil» el territori damnificat com a conseqüència de la Depressió Aïllada en Nivells Alts (DANA) que ha afectat a àmplies zones de la Península i Balears entre el 28 d’octubre i el 4 de novembre de 2024, no inclouran l’import de les mateixes a efectes del càlcul de la causa de dissolució per pèrdues prevista a l’article 363.1 e) del text refós de la Llei de societats de Capital, aprovat pel Reial Decret Legislatiu 1/2010, del 2 de juliol, fins al tancament de l’exercici que s’iniciï l’any 2026. A la memòria que acompanyi els comptes anuals corresponents als exercicis 2024 i successius s’incorporarà la informació necessària per a la correcta identificació de les pèrdues excloses del seu còmput a efectes de la causa de dissolució.
Si, excloses les pèrdues dels anys 2024 i 2025 en el resultat de l’exercici 2024, 2025 i 2026, s’apreciessin altres pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, haurà de convocar-lo els administradors o podrà sol·licitar-lo per qualsevol soci en el termini de dos mesos a comptar des del tancament de l’exercici conforme a l’article 365 de la Llei esmentada, la celebració de Junta per procedir a la dissolució de la societat, tret que s’augmenti o redueixi el capital en la mesura suficient.
