Actualitat

(*) Una combinació de negocis és una transacció pel qual una empresa adquireix el control d’un o varis negocis. Les combinacions de negocis poden originar-se com a conseqüència de:
a. La fusió o escissió.
b. L’adquisició de tots els elements patrimonials d’una empresa o d’una part que constitueix un negoci.
c. L’adquisició de les accions o participacions en el capital d’una empresa i que suposa adquisició de control.
d. Altres operacions el resultat del qual és que una empresa adquireix el control d’una altra.

Aquest nou marc comptable contempla que totes aquelles empreses que porten a terme una combinació de negocis i per tant, que adquireixen el control d’altres companyies, haurien d’assignar el preu pagat per la mateixa entre els diferents actius i passius identificats de la companyia adquirida, de tal manera que la diferencia entre el preu pagat i el valor raonable d’aquests actius i passius serà el
fons de comerç.

És a dir, un PPA consisteix en assignar l’import del preu pagat en una adquisició de control d’una altra empresa entre el valor raonable dels diferents grups d’actius adquirits (Fair Value), i així reflexar-els fidelment en els estats financers de la companyia adquirent, istingint entre actius tangibles i intangibles, passius i fons de comerç.

El procés del PPA comporta freqüentment la revalorització d’actius tangibles i el possible aflorament d’actius intangibles (incloent aquells que no havien estat reconeguts prèviament en els estats financers al haver-se desenvolupat internament per part de l’empresa adquirida), la reestimació de passius contingents i provisions i a la vegada, en el seu cas, per diferències al fons de comerç en els estats
financers consolidats de l’empresa adquirent.

Aquestes revaloritzacions i/o afloraments tenen implicacions de caràcter comptable i fiscal, essent bàsicament les següents:

Impacte en l’actiu material

Bàsicament per la revalorització d’actius materials de l’empresa adquirida en el cas que existeixin plusvàlues latents considerant el valor comptable pel qual figuren registrats en el balanç de l’empresa adquirida.

Impacte en els actius intangibles

Segons estableix la normativa comptable, en cap cas es poden reconèixer com immobilitzats intangibles les despeses ocasionades amb motiu de l’establiment, les marques, llistes de clients o partides semblants que s’hagin desenvolupat internament, per tant els balanços de les societats no tenen reconeguts el valor raonable que poden tenir aquests elements. Tot i això, quan es produeix una combinació de negocis els actius identificables adquirits de la societat adquirida han de valorar-se a valor raonable i per tant, l’actiu total es veu incrementat, donat que poden existir intangibles no reconeguts en l’empresa adquirida i que en el context d’una combinació poden i han
de ser objecte de valoració a valor raonable.

Els principals actius intangibles que poden sorgir són els següents:

a) Actius intangibles relacionats amb noms comercials

Entre els que podríem destacar la marca, els noms de domini a internet o, per exemple, els acords de no competència.

b) Actius intangibles relacionats amb clients i proveïdors

Entre els que podríem destacar les relacions amb clients, la cartera de comandes, producció pendent o relacions avantatjoses amb proveïdors.

c) Actius intangibles relacionats amb contractes

Com per exemple, contractes avantatjosos, concessions, etc.

d) Actius intangibles relacionats amb la tecnologia

Entre ells, patents i tecnologia no patentada, software, bases de dades, fórmules secretes, etc.

A vegades, en adquisicions d’empreses una dels Key Value Drivers poden ser els actius intangibles tals com la marca, les relacions amb clients, la tecnologia i altres contractes o llicències i per tant que constitueix en major o menor mesura una part significativa del preu pagat convertintse en un punt clau per la realització d’aquesta adquisició. Doncs bé, la normativa comptable ens obliga a calcular el seu valor i reconèixer en els estats financers en aquest procés d’assignació de valor anomenat PPA. En conseqüència, en aquest procés podran sorgir revaloritzacions significatives en els actius intangibles.

Impacte en l’actiu material

Bàsicament per la revalorització d’actius materials de l’empresa adquirida en el cas que existeixin plusvàlues latents considerant el valor comptable pel qual figuren registrats en el balanç de l’empresa adquirida.

Impacte en el Compte de Resutats

Els actius intangibles aflorats hauran de ser amortitzats durant la seva vida útil estimada i per conseqüent aquesta revalorització reconeguda tindrà un impacte en el compte de pèrdues i guanys dels exercicis següents. No obstant, és important destacar que tant els actius intangibles de vida indefinida (com per exemple la marca) com el fons de comerç resultant no s’amortitzen, però estarien sotmesos a un test de deteriorament anual, amb les implicacions que això té, donat que en el cas de que existeixi deteriorament en el Fons de Comerç, aquest deteriorament es registra integrament contra el compte de Pèrdues i Guanys. Òbviament aquest procés portarà més incertesa a la ja incerta previsió dels resultats empresarials.

L’assignació del valor d’empresa entre actius tangibles, intangibles i Fons de Comerç, variarà en gran mesura en funció del sector d’activitat en que operi la companyia adquirida. Els sectors que mostren un major nivell d’actius intangibles són el farmacèutic i el biotecnològic, ja que la major part del seu valor és degut als actius intangibles vinculats a les patents i a la tecnologia utilitzada.
Aquelles companyies que operin en el sector financer o bé en sectors intensius en capital mostren un major pes d’actius intangibles en comparació amb els intangibles.

Impacte fiscal

En determinades circumstàncies en processos d’adquisició/ fusió d’empreses espanyoles, una gran part d’aquesta amortització comptable d’actius intangibles i del fons de comerç podrien ser també fiscalment deduïble.

Informe d’Expert Independent

Pel que s’ha descrit, i donada la importància que aquests fets tindran en els registres comptables, la valoració dels actius intangibles i el conseqüent reconeixement del fons de comerç, aquests càlculs haurien d’estar supeditats a un informe d’un expert independent que tingués responsabilitat en el càlcul de les valoracions, no essent recomanable que siguin les pròpies companyies les que realitzen aquest procés anomenat PPA. L’habitual és que l’expert independent sigui un auditor de comptes, sempre que no sigui el propi de la companyia.

La identificació i valoració d’actius adquirits representa un desafiament per totes aquelles companyies que estiguin interessades en créixer mitjançant adquisicions donada la gran complexitat d’aquests processos i les implicacions anteriorment descrites.

VIR AUDIT és una firma especialitzada en valoracions i PPA i comptem amb el coneixement i experiència per proporcionar assessorament en aquest àmbit.